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宿迁联盛科技股分有限公司 第二届董事会第十次
栏目:bob棋牌 发布时间:2023-04-22

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宿迁联盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2023年4月18日10时在会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年4月7日以书面和电子文件方式送达全体董事。会议由董事长项瞻波先生主持,应到会董事11名,实际到会董事11名,公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  公司2022年度利润分配方案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,截至2023年04月18日,公司总股本41,896.7572万股,向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税),以此计算合计拟派发现金红利8,379.35万元(含税)。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于2023年度预计对外担保额度的公告》。

  本项议案关联董事项瞻波、林俊义、项有和、缪克汤回避表决。该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于预计2023年日常关联交易的公告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于修订并办理工商变更登记的公告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《2022年环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

  该议案内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站()的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人:宿迁项王机械设备有限公司、宿迁联盛经贸有限公司、宿迁联宏新材料有限公司、宿迁联盛助剂有限公司、宿迁盛瑞新材料有限公司、宿迁盛锦新材料有限公司、南充联盛新材料有限公司,均为公司全资子公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司及全资子公司预计2023年度为全资子公司提供总额度不超过136,275.00万元的担保。截至本公告日,公司为全资子公司提供担保余额为人民币40,025.00万元bob综合app官网下载_bob综合下载-首页,全资子公司之间已实际提供的担保余额为人民币1,394.00万元,以上合计担保余额为41,419.00万元,占公司最近一期经审计净资产的25.41%。

  ●特别风险提示:本次被担保人宿迁联盛经贸有限公司资产负债率超70%,公司及全资子公司预计产生的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,敬请投资者注意投资风险。

  (一)截至2022年12月31日,公司及全资子公司对外提供担保的总额为56,650.00万元,占公司最近一期经审计净资产的34.75%,其中:公司对全资子公司提供担保总额为54,300.00万元;全资子公司与全资子公司直接提供担保总额为2,350.00万元。公司及其子公司为全资子公司提供担保的具体情况见下表:

  为满足公司生产经营的资金需求,根据其业务需求及授信计划,公司预计在2023年度为合并报表范围内公司,提供人民币总额度不超过136,275.00万元的银行等金融机构授信担保(包括已发生且延续至2023年的担保),占公司最近一期经审计净资产的83.60%。本次预计担保的具体安排如下:

  公司2023年度对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计,在本次担保额度的决议有效期内,为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有富余,可以将剩余额度调剂用于为公司及资产负债率低于70%的全资子公司提供担保;为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保的额度不得调剂用于为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保。

  2、担保期间:根据每一笔担保的实际发生日期,担保期间以公司、全资子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

  公司在担保额度使用有效期内提供的担保,提请股东大会授权董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件,每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

  本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计,有利于提高公司融资决策效率,保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司全资子公司,资信状况良好,公司能够全面了解被担保方的经营管理情况,并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会经认真审议,认为被担保方为公司的全资子公司,其融资资金主要用于补充流动资金、项目建设等,同意为其提供综合授信额度担保,公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况,强化担保管理,降低担保风险。

  独立董事认为:本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。本次担保是因全资子公司经营发展需要,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司对全资子公司提供担保。

  宿迁联盛2023年度预计对外担保事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,独立董事已发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议,审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件以及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》的规定。保荐人对宿迁联盛2023年度预计对外担保事项无异议。

  截至本公告日,公司及全资子公司对外担保总额为53,650.00万元,占公司最近一期经审计净资产的32.91%;公司对外担保(均为全资子公司)余额为41,419.00万元,占公司最近一期经审计净资产的25.41%。截止目前,公司无逾期担保的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  2023年4月18日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》,关联董事项瞻波先生bob综合app官网下载_bob综合下载-首页、林俊义先生、缪克汤先生、项有和先生回避了表决。

  本次关联交易已获得独立董事的事前认可和独立意见,独立董事认为:本次关联交易是公司与各关联方之间的正常经营业务,系生产经营所需,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  结合2022年度公司日常经营性关联交易的实施情况,以及公司目前的经营状况,公司预计2023年度,公司及下属子公司可能发生的日常关联交易总额不超过8,385.29万元,具体如下:

  公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异,公司可根据实际交易情况,在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂),总额不超过预计金额。

  主营业务:高中低压阀门、泵阀加工、销售,金属、管道配件加工、销售,废旧金属收购、加工,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定,江苏联新阀门有限公司系公司实际控制人项瞻波、王小红间接控制的企业,为公司关联方。

  主营业务:许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;站用加氢及储氢设施销售;市政设施管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定,宿迁盛友氢能源有限公司系公司实际控制人项瞻波、王小红间接控制的企业,为公司关联方。

  主营业务:一般项目:新兴能源技术研发;电池制造;电池销售;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定,宿迁时代储能科技有限公司系公司实际控制人项瞻波、王小红间接控制的企业,为公司关联方。

  上述关联交易方依法存续且经营正常,前期同类交易执行情况良好,关联人资信情况良好,具备相应的履约能力。

  公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售、购买产品以及房屋租赁等业务,发生的交易均遵循公平、公正、合理原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。

  公司2023年预计发生的关联交易是公司与各关联方之间的正常经营业务,系生产经营所需,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,符合有关法律、法规的规定,未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益,不会影响公司的独立性。

  宿迁联盛2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,有关关联董事遵守了回避制度,该事项尚需提交股东大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。保荐人对宿迁联盛2023年度日常关联交易预计事项无异议。

  公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及房屋租赁等,与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为,交易价格系按市场方式确定,定价公允合理,并依据双方业务发展情况签署书面协议,未损害公司及其他非关联股东的利益。